如何成功把握并购

九三学社南沙支社  韦永才

在本人职业生涯中,我在风险投资公司工作达五年之久,接触过不少企业并购案例,其中不乏成功失败典型案例,结合我主导的两个案例:失败案例--雅倩化妆品集团收购珠海东佳药业有限公司;成功案例--新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂，以此探究并购成败的个中原因及动机，从而比较成功把握并购.

一、            完善法律体系

在市场经济发达国家，自19世纪末就开始了购并高潮，各国有各自的法规和制度，并已形成了完备的法律体系。如美国有1890年制订了《保持贸易和商业反对非法限制与垄断法案》，对购并活动进行规范；而英国对购并的法规和制度主要包括自律管理和法律管理两方面，其中自律管理是通过接管与兼并调查组来实现，而法律管理主要通过《公平交易法》、《竞争法》和《反投资舞弊法》等来管理。我国尽管已有从事企业购并的机构如产权交易市场，但目前还没有一个完善的规范购并活动的法律体系，且现有的法规也显得滞后、零星，存在大理“盲区”。虽然我国已经颁布了《关于企业兼并的暂行办法》、《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》、《国有资产评估管理办法》、《反不正当竞争法》和《公司法》等法规，但购并过程中的资产处理、债务处理、税收安排、人员安置等方面的问题还没有明确的法律规定.

二、            强化中介机构

并购是一个极为复杂的系统工程，绝非购并双方独立可以完成，而需要投资银行、会计师事务所、律师事务所等专业顾问的协助。尤其是律师，其提供的法律服务在企业跨国并购活动中发挥的作用是显而易见的，律师以其专业知识和经验为企业提供并购战略方案和选择、并购法律结构设计、尽职调查、价格确定及支付方式的安排等法律服务；统一协调参与收购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成并购法律意见书和一套完整的并购合同和相关协议.

三、            健全信息网络

在一个信息化尚在初级阶段的非市场经济体系中，并购信息的处理成本是难于把握的，因而，也会使真正能够获得有效信息的企业达到游刃有余的境界。记得一次研讨会上，一位香港的专事经济信息分析的女士在采用了一系列令人眼花缭乱的模式后，忧心重重地告诫投资者，对大陆的并购投资实际上是蒙着眼睛的飞标游戏，是不可理喻的博彩。事实上，她的例子确有道理，君不见在高手云集的飞标游戏中，的确有一大批人是能够在蒙着眼睛的状况下获胜的。尽管看上去是一个有效率的信息汇集源，但事实上往往名不副实.

四、            把握模拟重组

每一个成功的并购都是一系列的精心准备的结果。并购前期的模拟重组是很重要的一环。由于并未实际发生，重组者可以观察结果并随时调整并购的方式与技巧。主要考虑的要点有：1、政治与政策方面：获得行业管理部门的确认支持，避免与当地政府直接支持的重点企业形成直接竞争关系；研究收购后的企业概念提升方向，技术升级、行业转移、规模扩展。2、社会与文化方面：员工的安置、退休和辞退（包括经济补偿、精神的安慰）及文化融合的方式。3、资金与财务方面：不同会计方式导致的财务帐面价格，从而影响收购价格；判断可能存在的隐藏亏损和或有债务（抵押、担保及其它）。4、管理与经营方面：管理团队的准备，选择原管理团队的精英人才和基本员工队伍，稳定与融资部门、政府的关系，掌控市场渠道、技术流程、财务等要害部门.

五、            巧用市场炒作

对收购者来说，如何结合市场情况，安排炒作，管理资金，以最低的成本收取最多的筹码，乃是一项重要的计划和策略。对市场和股民来说，收购上市公司的事件往往是最富有刺激性的，收购会使众多股东得利，特别当收购公开化，即收购方公告后，该股票会被市场炒飞.

六、            估足并购风险

概括起来，主要有以下风险：1、政治环境风险：并购在相当程度上受制于政策环境。2、法律风险：各国的反垄断法案和政府对资本市场的管制均可能制约并购。3、信息风险：因信息不对称造成对目标企业资产价值和盈利能力判断失误。4、财务风险：并购融资的筹措方式不当，资金成本过高，与现金流回笼不匹配。5、产业风险：并购方必须对目标企业所处行业中存在的风险进行充分估计。6、营运风险：企业对未来经营环境的不确定性和多变性无法准确预测。7、体制风险：市场经济体制尚未健全，许多政策法规正处于建设和完善中.

七、            做好并购预算

收购方在实施并购活动前，首先应对并购中各环节的资金需要量进行核算，并据此制定出收购所需的资金数量预算。接下来，以预算和并购资金的支出时间为根据，制定出并购资金支出程序和支出数量，以此做出并购资金支出预算。收购方在完成并购资金需要量及支出预算后，还应根据企业财务状况和融资可能，对企业资金使用情况做出合理安排，做到在保证企业现有经营活动正常进行的前提下，确保企业进行并购活动所需资金的有效供给.

八、            活用并购技巧

并购技巧能有效促进并购。下面略举一例：不少项目时间跨度很长，其结果变数越多，机会越少。某上市公司与新投资方达成重组协议，通过层层申报拿到批文用了半年，然后再谈投资款与剥离资产又用了半年多。结果因市场不景气上市公司当年经营亏损，根据规定，上市公司亏损后不能配股，于是新投资方不能再加入，这项重组失败。可见重组项目应将以后的事放到前面一起做，仅在合同中将需要批准的内容设定。换言之，不批准，签的合同不生效，也不会影响后面的工作.

九、            提高谈判技能

充分运用谈判策略，排除各种障碍、争取双赢；想法设法积极促进卖方出售；知己知彼，清晰了解双方动机、充分把握和利用公司决策者的感情因素；谈判切忌无的放矢、斤斤计较、因小议题的冲突而使并购流产.

十、            评估企业文化类型

企业文化整合是整个整合过程中最困难的部分之一，因为企业文化是无形的、易被忽视的和作用巨大的。所以，收购方在行动前，先对目标企业的文化进行调查分析评估，明确其所属类型及特点，然后对并购后双方企业文化的融合情况进行判断，最后再做出是否进行并购的决策，可以在一定程度上避免并购决策的盲目性，大大降低并购的风险。如果最终确定双方在企业位于“文化冲突型”区域内，则应放弃该并购对象；而如果处于“文化摩擦型”和“文化模糊型”区域内，则在整合过程中应对文化因素给予高度关注.

 

企业并购非常复杂，涉及问题方方面面。它所囊括的知识极其广泛，它所包括的内容纷繁芜杂。这篇文章仅仅是只是对企业做到成功并购发表一些简单的看法和探讨.